SOCIEDADES MERCANTILES.

1.-P: Se presenta una escritura de aumento de capital de una sociedad con aportación de inmuebles, ya inscrito en el Registro mercantil, en que sólo comparece el Administrador de la Sociedad elevando a público el acuerdo de la Junta General. ¿Es inscribible?.

R: No, deben comparecer en la escritura y aportar las fincas expresamente sus dueños por la misma razón que lo exige la DGRN para el caso de la Liquidación de sociedades mercantiles (resolución de 13 de noviembre de 2004), es decir, porque para que se produzca la transmisión es necesario que conste fehacientemente el consentimiento del aportante y la certificación del administrador de la sociedad no es suficiente al tratarse de un documento privado.

Además dicho administrador social, en cuanto tal, tampoco es representante de los titulares registrales de la finca, por lo que no puede aportar las fincas sin estar por éstos autorizado en escritura pública (artículos 1259 y 1280-3 del Código Civil).

2.-P: Dos cónyuges aportan a una Sociedad Mercantil varios bienes gananciales, expresando que cada uno aporta su mitad indivisa. ¿Se puede inscribir?.

R: A pesar de lo incorrecto de la expresión de lo aportado por cada cónyuge, lo importante para el negocio jurídico es que consta el consentimiento de ambos titulares a la aportación (artículo 1377 del Código Civil), por lo que una vez inscrita la ampliación de capital en el Registro Mercantil, se podrá inscribir dicha aportación en el Registro de la Propiedad.

La expresión de que "cada cónyuge aporta su mitad indivisa", debe entenderse no en su sentido jurídico (en el apartado Título de la escritura se indica que la finca es ganancial), sino en referencia a su contenido económico y a efecto de la adjudicación de las participaciones sociales.