OPERACIONES SOCIETARIAS.
1.-P: Se presenta "escritura de compraventa de acciones" en virtud de la cual, la sociedad A vende a la sociedad B las acciones que tiene en B y en contraprestación B entrega a A varios pagarés y varios inmuebles. Al final de la escritura hacen constar que "se formaliza en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la Junta General de la Compañía conforme a lo previsto en los artículos 144a) y 342 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho acuerdo ni se incorpora a la escritura ni, por supuesto, se dice que se haya inscrito en el Registro Mercantil, dudándose de si se deben/pueden exigir tales extremos.
R: En primer lugar se señala que de los citados artículos de la Ley de Sociedades de Capital resulta que el supuesto de referencia -adquisición de acciones propias por una sociedad con simultánea reducción del capital-, es válido e inscribible, porque si en pago de la enajenación de un inmueble una SA recibe acciones propias tendrá que decir por qué adquiere esas acciones, pero eso no afecta a la validez y eficacia de la enajenación del inmueble, sin necesidad de comprobar si el motivo alegado por la SA es cierto o no.
Los actuales artículos 144, 145, y 146 del TR Ley de Sociedades de capital regulan la adquisición de acciones propias por SA y el artículo 147 al final dice que si se adquieren con infracción de lo dispuesto se aplica el articulo 139, y este articulo no establece la nulidad del negocio en caso de falta de reducción del capital social sino que lo único que establece es la necesidad de enajenar esas acciones en unas condiciones determinadas.
Respecto de si es necesaria la previa inscripción de la reducción de capital en el Registro Mercantil por aplicación analógica del artículo 383 del Reglamento Hipotecario, que lo exige para los casos de aportación de inmuebles en actos de constitución social o aumento de capital, o exige la DGRN en los casos de adjudicación de escisión o liquidación social; mayoritariamente se considera que no porque, en este caso, la entrega de los inmuebles no forma parte strictu sensu del acto social y es previa a la reducción social, por lo que no debe alterarse el orden de los negocios exigiendo la inscripción previa de un acto posterior que como se ha dicho, además, no afecta a su validez.