Numeración correlativa de participaciones en Sociedad
Resolución de 13 de diciembre de 2006 (Boe: 19-ene-07) Numeración correlativa de participaciones en Sociedad Limitada.
Registro: Mallorca Mercantil 3 - Mariano Alvarez Pérez
Se presenta en el Registro Mercantil una escritura que incorpora un acuerdo de aumento de capital en una S.L.. En ella se crean unas participacones con distinto valor nominal que las anteriores y en base a ello se crean dos grupos de participaciones que tienen una numeración correlativa dentro de cada grupo ( Grupo A del 1 al 50 y Grupo B del 1 al 50 ) El Registrador suspende la inscripción por estimar que se infringe el art. 13 e) de la LSRL y el art. 184.2 del RRM que exigen que la numeración de las participaciones sea totalmente correlativa con independencia de que existan varios grupos o series de las mismas. Estima que a las SL no le son aplicables, en esta materia, las normas de las sociedades anónimas que sí prevén, en caso de existencia de varias clases o series, la numeración correlativa dentro de cada clase o serie. El Notario autorizante de la escritura solicita calificación sustitutoria que le es denegada por el Registrador sustituto por considerar que el Notario no es interesado en los términos establecidos en el art.6 de la LH, tal y como establece el art.2.1 del RD 1039/2003. El Notario recurre contra ambos acuerdos ante la DGRN entendiendo, en cuanto al fondo del asunto, que la exigencia de numeración correlativa se cumple tanto si es general como dentro de cada grupo o ser La DGRN por una parte confirma la legitimación del Notario para pedir calificación sustitutoria, pues quien puede lo más -recurrir- puede lo menos -pedir calificación sustitutoria- y desde este punto de vista considera que las disquisiciones sobre la interpretación de la palabra "interesado" lesionan directamente el derecho del funcionario autorizante de la escritura de acudir a dicha calificación.
Y en cuanto a la cuestión debatida, entiende que dada la finalidad de la numeración correlativa de las participaciones sociales -su perfecta identificación- es indiferente que esa numeración correlativa se base exclusivamente en guarismos o en una combinación de guarismos y letras conforme a los criterios alfabético y decimal. Ypor tanto que pese a que en las sociedades limitadas, a diferencia de las anónimas, no se contempla una normativa específica que permita distinguir entre clases y series de participaciones, ello no impide que con carácter voluntario puedan establecerse mayores diferenciaciones por grupo, clase o serie de participaciones, que además pueden prestar evidente utilidad a lo largo de la vida de la sociedad.
Galo Rodríguez Tejada